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浙江华媒控股股份有限公司关于子公司转让上海合印包装服务有限...

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日,浙江华媒控股股份有限公司(以下简称:本公司、华媒控股)之全资子公司杭州日报报业集团盛元印务有限公司(以下简称:盛元印务)与上海庚尧企业管理合伙企业(有限合伙)、石河子市金铎丰股权投资有限合伙企业、石河子市华世科股权投资有限合伙企业分别签署《股权转让协议》,将持有的上海合印包装服务有限公司(以下简称:合印包装)4%股权作价1,007.6083万元人民币转让给上海庚尧企业管理合伙企业(有限合伙),将持有的合印包装3.2%股权作价793.7800万元人民币转让给石河子市金铎丰股权投资有限合伙企业,将持有的合印包装4.8%股权作价1,198.3617万元人民币转让给石河子市华世科股权投资有限合伙企业,合计转让价格为2,999.7500万元人民币,转让股权12%。盛元印务原持有合印包装30.84%股权,本次交易后,盛元印务仍持有合印包装18.84%股权。

同时,为促进合印包装的资产证券化进程,能够更灵活、更全面地进行发展,以应对激烈的市场竞争,盛元印务与合印包装、茅迅毅、吴以亮签订了《增资协议之补充协议》,同意解除原《增资协议》第五条业绩承诺条款。

本事项已经盛元印务董事会及本公司总经理办公会议审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定,本事项无需提交公司董事会审议,亦无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1、 交易对方的基本情况

1)公司名称:上海庚尧企业管理合伙企业(有限合伙)

住所:上海市崇明县新村乡耀洲路741号5幢1067室(上海新村经济小区)

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:时昳斐

成立时间:2016年5月23日

经营范围:企业管理咨询,商务咨询,经济信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账),市场营销策划,企业形象策划,会务服务,展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2)公司名称:石河子市金铎丰股权投资有限合伙企业

住所:新疆石河子开发区北四东路37号3-124室

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:张玉静

成立时间:2016年3月31日

经营范围:从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3)公司名称:石河子市华世科股权投资有限合伙企业

住所:新疆石河子开发区北四东路37号3-123室

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:仲维理

成立时间:2016年3月31日

经营范围:从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、交易对方与上市公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、最近一年的主要财务数据

上海庚尧企业管理合伙企业(有限合伙)、石河子市金铎丰股权投资有限合伙企业、石河子市华世科股权投资有限合伙企业均为新设公司,暂无财务数据。

三、 交易标的基本情况

1、标的资产概况

出售资产的名称:上海合印包装服务有限公司

公司住所:上海市青浦区华浦路500号6幢D区6298室

企业类型:有限责任公司

法定代表人:茅迅毅

注册资本:1315.7895万人民币

成立时间:2012年5月15日

经营范围:包装设计,图文设计制作,设计、制作、代理各类广告,展览展示服务,会务服务,商务信息咨询,包装及印刷专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,销售工艺礼品、文教用品、办公用品及设备、电脑及其配件、金属材料、日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

2、标的资产的股权结构

最近一年及最近一期的财务状况:截至2015年12月31日,资产总额13,899.61万元、负债总额4,194.37万元、应收款项总额7,146.66万元、净资产9,705.24万元,2015年,营业收入11,502.89万元、营业利润3,316.35万元、净利润3,076.00万元,经营活动产生的现金流量净额-2,537.58万元(经审计);2016年3月31日,资产总额13,643.44万元、负债总额3,749.03万元、应收款项总额7,493.93万元、净资产9,894.40万元,2016年第一季度,营业收入2,674.83万元、营业利润216.70万元、净利润189.16万元(未经审计)。

6、出售合印包装股权不会导致上市公司合并报表范围变更。华媒控股不存在为合印包装提供担保、委托合印包装理财等事项,合印包装不存在占用上市公司资金等情况。

四、交易协议的主要内容

(一)《股权转让协议》

1、 股权转让标的和转让价格

1) 经各方友好协商,甲方(即:盛元印务)将持有的标的共4%股权作价1,007.6083万元人民币转让给上海庚尧企业管理合伙企业(有限合伙);将持有的标的共3.2%股权作价793.7800万元人民币转让给石河子市金铎丰股权投资有限合伙企业;将持有的标的4.8%股权作价1,198.3617万元人民币转让给石河子市华世科股权投资有限合伙企业。

2) 附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

3) 受让方应于本协议签订之日起10个工作日内向甲方支付全额股权转让款。

2、 违约责任

1) 如乙方(即:受让方)未能按照约定时间支付股权转让款,则每延迟一天,乙方应向甲方支付未支付部分的0.05%股权转让款的延迟履行违约金。除承担采取上述措施的所有费用和违约金外,乙方还应担赔偿甲方因此导致的一切费用和损失。

2) 如甲方未能按照约定时间办理工商变更手续,则每延迟一天,甲方应向乙方支付0.05%股权转让款的延迟履行违约金。除承担采取上述措施的所有费用和违约金外,甲方还应担赔偿乙方因此导致的一切费用和损失。

(二)《增资协议之补充协议》

1) 根据原《增资协议》第五条业绩承诺:“乙方(即:茅迅毅)及丙方(即:吴以亮)、丁方(即:合印包装)共同承诺:丁方2015年净利润不低于2850万元,2016年净利润不低于3562.5万元, 2017年净利润不低于4453.125万元;如果丁方当年度未完成上述承诺,甲方有权要求乙方及丙方应在当年会计年度结束后 2 个月内,向丁方补足承诺净利润或在公司所有股东所持股权比例不变的情况下,对丁方按当年实际实现的税后净利润重新估值以 5.5 倍,调整本次投资估值,并由丁方向甲方(即:盛元印务)退还多付的投资款,乙方、丙方承担连带责任。”

2) 现甲方、乙方、丙方及标的公司共同确认:甲方同意解除原《增资协议》第五条业绩承诺条款,以上条款内容对乙方、丙方及标的公司不再具有法律约束效力。

五、出售资产、解除业绩承诺的目的和对公司的影响

出售资产及解除业绩承诺的目的:盛元印务出售合印包装部分股权并解除其业绩承诺,是为促进合印包装的资产证券化进程,有助于合印包装能够更灵活、更全面地进行发展,以应对激烈的市场竞争。

本次交易对本公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

六、备查文件

《股权转让协议》

《增资协议之补充协议》

特此公告。

浙江华媒控股股份有限公司

董事会

2016年6月1日